TokenFund投资的第一性原理：合规

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　　理财有风险,投资需谨慎!

　　ASTAR FUND 副总裁 王晓

　　IT商业新闻网8月8号讯 从2017年的区块链趋势红利到现阶段项目的鱼龙混杂，TOKEN FUND的投资变的越发谨慎。区块链行业从诞生至今，一直面临着政策和监管的双重问题，再加上从业人员的良莠不齐，所以，区块链项目的合规性是TOKEN FUND投资参考的最重要因素。

　　曾经的区块链行业泡沫严重，一部分从业者和投资者通过投机的手段获取了大量回报，很多人都忽略了项目本身，甚至可以说，很多项目本身就是不合规的。

　　2018年的区块链投资，包括ASTAR FUND在内的投资机构越发谨慎，越来越多的项目方、投资机构非常注重区块链项目的合规管理。区块链项目公司是否具备合规的法律架构、是否涉及在白皮书中进行虚假宣传、技术夸大或承诺回购、项目投资人是否符合合格投资人标准、白皮书内容以及媒体稿件内容是否合规…这些问题都值得每一个区块链项目深思，更需要每一个TOKEN FUND考察。

　　根据 2017 年 9 月 4 日七部委的《关于防范代币发行融资风险的公告(下称“94 公告”)》:“代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通,向投资者筹集比特币、以太币等所谓‘虚拟货币’,本质上是一种未经批准的非法公开融资行为, 涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。”

　　我们都知道，目前在中国境内是禁止从事 1CO 活动的,上次文讲过了现阶段世界各国对于1CO的监管态度。新加坡、瑞士等国目前处于相对友好的态度, 当项目方选择其他国家进行区块链融资或代币发行活动时,也需满足特定司法区域的监管要求。

　　2004年10月巴塞尔委员会颁布了《KYC一体化风险管理》(KYC, Know Your Customers)，2007年1月1日，《中华人民共和国反洗钱法》正式施行。也就是说，与任何资金流动行为有关的监管行为，一定都会受反洗钱、反恐怖主义监管。除了做KYC以外，项目在1CO的常见流程中，每一个环节其实都需要进行相应的合规审查，除了团队谨慎外，也可以寻求律所提供相应的法律咨询服务。

　　1CO的常见流程中合规部分

　　1、基金会

　　各国政府对于1CO都提出了相应的监管政策和措施，区块链项目应当在合规的法律框架内进行运作，规范市场。

　　注册基金会时，应注意设计合规的法律架构。

　　2、白皮书

　　有些项目会在白皮书内对项目进行虚假技术及渠道宣传，有些项目会承诺回购机制，该机制将一定程度上触发 Howey Test 或者类似的评价标准而被认定为证券。所以，项目方需认真审阅白皮书的内容是否完全合规，是否属于金融监管的范围。

　　3、KYC

　　了解你的客户(know your customer) , 为确保投资区块链项目的投资人符合合格投资人标准，加强审查账户地址的持有人，确定资金来源的合法性，是反洗钱、反恐怖主义的基础。

　　对于项目来讲，应对客户、投资人建立健全的反洗钱制度体系，KYC审核数据包括姓名、电子邮件、地址、电话、护照、身份证等等。

　　在用户登陆交易所时，通常也需要进行至少三级的KYC认证：

　　第一步：认证你的手机号、邮箱;、

第二步：填写你的身份证号码以及拍摄身份证正反面照片;

　　第三步：需要手持身份证正面，利用人脸识别技术进行拍照。

　　完成KYC认证后，用户便可以在交易所内进行交易。

　　在项目方上币到交易所时，需要项目方出具由律师事务所提供的法律意见书。不同的交易所需项目方提供不同的法律意见书， 该意见书也主要分为以下几类(以新加坡为例)：

　　1、LEGAL OPINION 证明项目方所从事的项目是非证券化的。

　　2、WHITE PAPER白皮书法律合规律师意见书，证明项目合法合规，不触及或违反任何现行新加坡监管条例，防止MAS(新加坡金融管理局)的审查。

　　3、PURCHASE AGREEMENT根据新加坡条例要求出具的该项目以发行token的方式筹集资金的私募条款，为证明项目方在上交易所前的私募资金和销售合法，投资人白名单为合格投资者。

　　4、SINGAPORE LAW GOVERNED TERMS.CONDITIONS FOR PUBLIC

　　TOKEN公募条款，上交易所后网站的公示以及免责申明。

　　目前大型交易所都要求海外主体公司以及要有法律意见书中的token非证券化证明和白皮书合规。

　　4、募资

　　需确认投资人是否为区块链合格投资人(白名单客户)。

　　需辅助配合投资人的尽职调查，保证提交文件的真实性，合法性。

　　中英文SAFT协议需保证投资协议的合法设计及合规审阅。

　　5、运营、媒体文件

　　需要审阅项目在所有媒体渠道发送的快讯、软文等文案话术的合规性。

　　项目在全球路演范围内的演讲PPT、演讲稿件事否合规。

　　在未来的10年至20年内，区块链应用必定会为社会带来极大的价值，每一个环节都会深刻地影响我们的生产生活。

　　理财有风险,投资需谨慎!

　　无论是项目方还是投资者都应当有一定的法律意识，提早做好合规工作。