奥飞游戏的局中局：哥哥收购“前夜” 弟弟恰巧退出

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每经记者 陈鹏丽    每经编辑 文多    

奥飞娱乐当年收购广州叶游，整个过程如果仔细看，极其精巧，外人只能越看越头大。

图片来源：摄图网

在2013年、2014年这两年间，抱着打造泛娱乐全产业链的大志向，奥飞娱乐（002292，SZ）“买买买”了很多游戏公司的股权，其中有一家叫广州叶游信息技术有限公司（以下简称广州叶游）。

2014年1月，奥飞娱乐以自有资金2000万元受让广州梦龙科技有限公司（以下简称梦龙科技）所持的广州叶游50%股权，再另行增资后，累计获得广州叶游60%的控股权。

《每日经济新闻》记者查询公司工商档案发现，此次股权转让方梦龙科技是在奥飞娱乐收购前不久，才以50万元的低价进入广州叶游，不到一个月，梦龙科技轻松“套走”1950万元。

在奥飞娱乐向广州叶游伸出“橄榄枝”前，奥飞娱乐控股股东蔡东青的弟弟、时任奥飞娱乐副总经理蔡立东，刚刚卸任梦龙科技的董事职务，“精准”地退出。取代蔡立东的是蔡钊展，记者了解到，蔡钊展也曾在奥飞娱乐任职。

除了这些，还有更多蹊跷的往事。

整个故事有点长，先从最高潮的部分说起。

2014年1月10日，奥飞娱乐披露了一起对外投资，对于当时正在大力跨界的奥飞娱乐来说，实在不太起眼，因为涉及的资金仅3000万元。

交易内容是，奥飞娱乐与梦龙科技等（这个“等”字里包括5名其他股东）签订了股权转让及增资协议，约定奥飞娱乐以2000万元从梦龙科技手上收购广州叶游50%股权，同时对广州叶游再增资1000万元，最终获得广州叶游60%的股权。

根据当时奥飞娱乐的披露，广州叶游资产2013年初至评估基准日（12月25日）营业收入5.69万元，净利润亏损30.21万元。

当年收购时，广州叶游的情况 图片来源：公告截图

根据协议，广州叶游的原股东承诺2014年~2016年广州叶游实现主营业务净利润分别不低于400万元、750万元、950万元。奥飞娱乐在公告中表示，本次交易不需要董事会、股东大会审议，不构成关联交易。

业绩承诺是否能完成是后话，有意思的是，为何奥飞娱乐会高溢价去收购一家尚在亏损的游戏公司的控股权？

《每日经济新闻》记者近日获得的工商登记资料显示，广州叶游是由自然人叶栋文于2011年10月出资10万元组建。2013年12月13日，叶栋文将自己所有持股按照出资额原价分别转让给梦龙科技等。新进股东们接着对广州叶游进行增资，广州叶游的注册资本从10万元增至100万元。

记者注意到，在上述股权转让和增资过程中，梦龙科技是以50万元的代价最终取得广州叶游50%股权。12月中旬刚入局，次年1月10日，广州叶游就被奥飞娱乐出手收购，股权转让方正是梦龙科技。将50%持股全部卖给奥飞娱乐后，梦龙科技就退出了广州叶游的股东名单。

最终，奥飞娱乐出了个2000万元的“天价”，而梦龙科技则在一进一出之间，用了不到一个月的时间，理论上轻轻松松赚了1950万元。

这个“突击入股”的梦龙科技，就有来头了。

《每日经济新闻》记者获得的工商档案显示，2009年1月，自然人王先轩、石英华及谢小林3人共同发起成立广州市梦龙动漫科技有限公司（以下简称梦龙动漫，是梦龙科技的前称），3名股东对应出资额为375万元、105万元以及20万元，持股比例分别为75%、21%、4%。根据2010年1月会计师事务所出具的验资报告，上述3名自然人已经缴足500万元注册资金。

2012年2月17日，梦龙动漫召开当年第1次董事会。这个董事会召开的目的，是为审议通过王先轩向广州厚发贸易有限公司（以下简称广州厚发）转让55%持股。

不过，令人摸不着头脑的是，王先轩在已经真金白银出资至少375万元的情况下，竟然以1元的“白菜价”将其770万元出资额（相比3年前有增资）对应的持股，转让给了广州厚发。

这次股权转让完成后，广州厚发成为梦龙动漫的控股股东，持有其55%股权。

这个广州厚发，才是我们这个故事的起点。

广州厚发的背后，正是奥飞动漫董事长蔡东青的亲弟弟蔡立东。2012年1月，蔡立东一人出资10万元成立广州厚发。当时蔡立东还是奥飞娱乐的副总经理，掌管着奥飞海外事业部。工商资料显示，广州厚发主要从事批发和零售贸易，蔡立东2012年曾租了一个18平方米的共享办公室无偿提供给广州厚发办公。

在核对工商信息后，我们确认当年广州厚发的蔡立东，就是图上这位蔡立东。

图片来源：公告截图

所以，也就是说，2012年2月，王先轩其实是以1元价格将梦龙动漫的控股权转让给了蔡立东。蔡立东随后也上任梦龙动漫的董事、董事长。

不过到了2013年10月，广州厚发发生了一项股权转让。蔡立东要将自己100%持股转让给自然人蔡钊展，交易价格为1180万元。这1180万元直接落入了蔡立东的口袋。但是，是什么使得这家注册资本仅10万元、成立不足两年的公司能卖出1180万元的高价？答案或许就是：梦龙动漫55%的持股。

无论如何，从纸面数据来看，蔡立东仅仅用了10万元（出资注册公司）的成本，赚到了蔡钊展的1180万元。伴随着蔡立东的股权出售，蔡立东也被免去梦龙动漫的法定代表人、执行董事、经理的职位，梦龙动漫也更名为梦龙科技。蔡钊展成广州厚发的唯一股东，接下蔡立东在梦龙科技的上述职务。

后来的故事，前文也交代过了。两个月后的2013年12月，蔡钊展持股55%的梦龙科技成为广州叶游的新股东。再不到一个月，广州叶游就被奥飞娱乐收购，梦龙科技获得2000万元现金交易款。对应蔡钊展可获得1100万元的股权转让款。

注意，这个价格与蔡立东退出梦龙科技时“套现”的1180万元差距只在80万元。

这难以令人不怀疑，是不是蔡立东专门成立了广州厚发，去承接梦龙科技的股权，然后再借蔡钊展之手从上市公司“套现”？

3月28日，记者也就此向奥飞娱乐方面发去采访问题，不过截至发稿尚未有回应。

奥飞娱乐收购广州叶游当时，蔡钊展间接持有广州叶游的股权。奥飞娱乐当时在公告称，这笔交易不属于关联交易。换而言之，蔡钊展不属于公司的关联自然人。

但是记者了解到，蔡钊展的身份证号码透露的信息显示，其也是汕头澄海人，1969年出生。蔡钊展之前还曾担任广东奥迪玩具实业有限公司广州管理部的法定代表人，该管理部属奥飞娱乐旗下，现已注销。

此外，蔡钊展还担任过奥飞娱乐的国内营销部总监。