跨越新三板和主板的资本神运作，九鼎投资被盯上

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　　接着，九鼎集团又收购了上市公司中江地产(600053,股吧)（600053）大股东中江集团100%的股权，在实际控制了中江地产之后，又让中江地产收购自己的全资子公司昆吾九鼎（昆吾九鼎主营业务就是PE），至此，九鼎集团正式将PE业务注入了上市公司，并将中江地产更名为九鼎投资（原新三板九鼎投资则更名为九鼎集团）。
　　公司重大资产购买的资金来源与本次非公开发行募集资金没有关系。公司主要通过自有资金、银行贷款等渠道解决重大资产购买的资金来源，而本次非公开发行募集资金则有明确的用途，并严格按照相关法律法规要求，做到“专用账户、专款专用、专项审计”，不会发生将募集资金用于支付收购价款的情形；

　　九鼎投资这番略显苍白的回复他们自己恐怕也有些心虚。

（责任编辑：李振梁 HN063）

　　（2）明确说明前述资产购买及本次增资行为，本质上是否已构成私募股权投资业务的借壳上市，相关交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中金融类企业借壳上市的相关规定；

　　同时，九鼎投资（上市公司，代码600053）还向自己的股东九鼎集团（新三板公司，代码430719）定增120亿，看似顺风顺水，惹人眼红的资本运作却被监管者盯上了。


　　（3）结合筹集资金的使用用途，明确说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)款的有关规定并提供依据。

　　并且怀疑此番资本运作本质上已构成私募股权投资业务的借壳上市。
　　2016年2月22日，西部证券(002673,股吧)股份有限公司、九州证券有限公司两家券商共同回复了证监会的反馈意见：
　　九鼎集团原本是一家新三板企业，2015年8月，通过融资获得了100亿的资金，公告称100亿资金将用于基金份额出资、小巨人计划及补充流动资金。也就是在九鼎集团完成此次融资后不久，股转系统就叫停了PE挂牌新三板。但“亡羊补牢”也并未阻止九鼎集团继续向资本市场扩张。


　　2016年2月3日，九鼎投资披露关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》暨相关风险提示的公告，表示此次定增120亿资金是否能获得证监会的批准尚不确定。

　　（1）采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因，以及上述交易安排是否存在规避监管的情形；
　　2016年2月1日，证监会向九鼎投资（600053）发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求九鼎投资详细说明：
　　九鼎集团资本运作过程

　　对于九鼎集团一系列天才式的资本运作网上已经解释得很清楚了，为了让树友们更清晰的看到这套操作的流程，小龙虾为大家绘制了一张简易图解。

　　自控制权发生变更后，发行人累计向九鼎集团及其关联方购买的资产总额（资产总额与交易价格相比孰高，即 139,444.28 万元）占发行人控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务报表期末资产总额（即251,873.78 万元）的 55.36%，未达到100%，因此，上述交易不构成借壳上市。

    去年，九鼎集团通过在资本市场跨越新三板和主板的一系列资本运作，将自身市值推到1000亿元的高峰，九鼎集团及其子公司获得大约320亿元的浮盈，让资本市场的众多民工们眼红不已。

　　作者：梧桐小龙虾

　　根据目前证监会的规定，PE（私募股权投资）不能上市，PE机构对融资有着巨大的需求，不能进入资本市场对PE来说是与生俱来的痛。因此通过借壳等方式将PE业务注入上市公司，是九鼎集团走向IPO的第一步。

　　从证监会的反馈意见可以看出，证监会对九鼎集团采用先现金收购大股东资产（指中江地产收购昆吾九鼎），再向大股东发行股份募集资金（指九鼎投资向九鼎集团定增120亿），而未直接采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式，怀疑九鼎投资通过曲折的办法来规避监管；
　　公司重大资产购买（即现金收购大股东资产）和非公开发行（即向大股东等特定对象发行股份募集资金）两者虽“同时筹划、同时审议”，但却是“互为独立、分步实施”；