首例A吃A控制权交易黄了 顾家家居、喜临门终止交易

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　　A股奇葩shuo（bibi_F10） 只有你想不到，没有A股做不到。A股奇葩说，专注分析市场奇葩事件。

　　作者：锦桐

　　编辑：锦桐

　　首例A吃A控制权交易黄了！

　　市场一好，壳就不卖了的节奏！

　　曾经，震惊资本市场和家居行业的14亿同业上市公司控制权并购案！

　　尽然黄了，而且理由是到期自动终止！

　　“呵呵，你们到底有没有认真谈过恋爱（并购）！”

　　更有意思的是，在上述消息宣布的当天盘口，卖壳失败的这家上市公司尽然涨停了，成为家居行业当天唯一涨停的股票！

　　真的是，市场一好，壳就不卖了的节奏！

　　本周末，上市公司（603008.SH）双双发布公告称，两家公司双双宣布终止交易。

　　本周五晚间（2019年4月14日），顾家家居、喜临门双双发布了关于《股权转让意向书》到期自动终止的公告，该起终止的股权转让则是顾家家居拟以不少于13.8亿元向喜临门控股股东（华易投资）收购喜临门不低于23%股权，成为喜临门第一大股东，可能导致喜临门控股股东及实控人变更。

　　遗憾的是，在筹划六个月后，最终由于有效期届满双方未签订正式的转让协议而宣布告终。

　　同日晚间，上交所做出事后审核，向喜临门下发了问询函，要求说明顾家家居与华易投资终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程。

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　　喜临门上市以来首度亏损

　　公开资料显示，喜临门的前身为绍兴市喜临门家具有限公司，由陈阿裕在1993年创立。经过整体变更后，于2012年在上交所主板挂牌上市，被资本市场称为“中国床垫第一股”。

　　公司旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“SLEEMON”等知名品牌。公司主营业务包括民用家具业务、酒店家具业务和影视文化业务。

　　此前由于主业增长乏力，公司在2015年跨界收购晟喜华视进军影视产业。

　　2015年5月，喜临门宣布以7.2亿元现金完成对晟喜华视前身浙江绿城文化传媒有限公司100%股权的收购。收购后，喜临门账面商誉由0增至6.34亿元。

　　彼时晟喜华视作出承诺，2015年~2017年，净利润分别不低于6850万元、9200万元、12000万元。从实际完成情况看，2015年~2017年，晟喜华视分别实现净利润7007.46万元、8432.38万元、12285.19万元。三年累计实现净利润27725.03万元，整体完成率98.8%。

　　财报并入晟喜华视后，喜临门业绩十分亮眼。2015年~2017年，喜临门分别实现营业收入16.87亿元、22.17亿元、31.87亿元。其中影视板块毛利率最高，2017年达到了54.22%。

　　华丽的财报背后暗藏隐忧。根据2018年业绩预告，该公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损3.9亿元至亏损4.4亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损4.25亿元至亏损4.75亿元。而亏损最重要的原因就是全资子公司晟喜华视经营业绩预计不达预期，公司拟对其商誉计提减值。

　　WIND数据显示，截止目前，A股有40家家居企业相继发布2018年年报或业绩快报。其中有38家实现营收增长，34家实现净利润增长，喜临门的业绩在同行对比下疲态尽显。

　　更有意思的是，在上述消息宣布的当天盘口，卖壳失败的这家上市公司尽然涨停了，成为家居行业当天唯一涨停的股票！

　　真的是，市场一好，壳就不卖了的节奏！

　　并购“贪吃蛇”顾家家居恐将面临大规模停产？

　　2018年至今，顾家家居开启了并购“贪吃蛇”模式。

　　2018 年2 月，顾家家居全资子公司顾家投资管理有限公司以4156.5 万欧元购买Rolf BenzAG&Co.KG 99.92%的股权（有限合伙份额）及RB Management AG 100%的股权，折合人民币约3.2 亿元。

　　2018 年3 月，顾家家居与Natuzzi S.p.A、纳图兹贸易（上海）有限公司签署《纳图兹贸易（上海）有限公司股份买卖和认购协议》。同时，顾家家居与 Natuzzi 签署《关于纳图兹贸易（上海）有限公司的合资经营合同》以及经修订的合营公司章程，顾家家居以6500 万欧元收购合资公司51%的股权，折合人民币5.1 亿元。当年6 月，收购合资公司的主体由顾家家居变更为顾家宁波。

　　2018 年3 月，顾家家居全资子公司顾家投资管理有限公司使用 7727.63 万澳元（折合人民币3.8 亿元）收购Nick Scali Limited 13.63%的股权。

　　2018 年10 月，顾家家居以总价不低于13.8 亿元的代价获得喜临门23%股份，从而取得喜临门实际控制权。

　　2018 年11 月14 日，顾家家居公告称，指定投资主体杭州顾家寝具有限公司拟通过股权转让和增资形式以人民币4.24 亿元获得泉州玺堡家居科技有限公司 51%的股权。

　　由此计算，2018 年顾家家居仅仅通过资本收购就花去30 多亿元。

　　2018 年12 月7 日，顾家家居发布公告表示，公司于2018 年10 月26 日披露了《关于实际控制人及其一致行动人通过二级市场增持喜临门家具股份有限公司股份计划的公告》，计划自公告披露之日起6 个月内增持喜临门无限售流通A 股股份，拟增持股份金额不低于人民币3000 万元，不超过人民币8000 万元。

　　然而“贪吃蛇”顾家家居却与同行敏华公司纠纷升级，顾家家居涉嫌侵权案有了新进展，目前已证实敏华公司把顾家家居告上了法院。

　　前方大规模同业并购的顾家，却面临后院知识产权纠纷的窘境！

　　2019年1月，敏华家具制造（惠州）有限公司向广州知识产权法院提交了关于顾家家居涉嫌侵犯发明专利的起诉状。要求顾家家居停止生产、销售、许诺销售侵权产品，销毁尚未出售的侵权产品、相关宣传资料，并作出赔偿。